インサイダー取引とは？事例を含めわかりやすく解説

インサイダー取引とは

インサイダー取引とは、企業の内部情報を知る役員、従業員、取引先など関係者が、投資判断に重要な影響を与えうる未公表の事実を知り、公表前に株式を売買する不公正取引です。

インサイダーは「組織の内部にいる人、事情に精通している人」などを意味します。このような取引が行われると、一般の投資家との間に不公平が生じるため、金融商品取引法で禁止されています。

また、取引をした人だけでなく、他者に情報を伝える、もしくは取引を推奨した人も、違反となり刑罰の対象となります。

インサイダー取引に該当するケース

どのようなケースがインサイダー取引に該当するのか、簡易に事例を紹介します。

事例①自社の重要事実を知り、保有する株式を売却

事例②自社の重要事実を知り、株式を購入

事例③取引先の重要事実を知り、知人に株式購入を促す

これらの行為がまかり通ってしまうと、金融商品市場は信頼を失ってしまいます。情報を事前に取得できる一部の者だけが得をするので、投資家も安心して投資ができません。金融商品市場の信頼を確保し、投資者を保護するために、インサイダー取引は禁止されています。

インサイダー取引規制に違反した場合の罰則

インサイダー取引規制に違反した場合、5年以下の懲役、もしくは500万円以下の罰金が刑事罰として科せられます。又、懲役と罰金の両方が科せられることもあります。
法人の場合、その行為者への罰則だけでなく、その法人に対しても5億円以下の罰金刑が科せられます。

また、インサイダー取引で得た財産は原則として没収、又は追徴されます。

インサイダー取引の規制対象者

インサイダー取引の規制対象者は、以下の通りです。

会社関係者

• 上場会社等の役員、従業員（パート、派遣社員等も含む）
• 上場会社等の帳簿閲覧権を有する者（帳簿閲覧権を有する株主等）
• 上場会社等の取引先・顧問先等（取引銀行、弁護士、公認会計士、税理士など）
• 元会社関係者

このように、会社関係者といっても上場会社の役員・従業員だけに限られるものではないことに注意しなければなりません。

また、退職等により会社関係者でなくなった後1年以内の者も、インサイダー取引規制の対象とされている点に注意が必要です。

情報受領者

さらに、会社関係者以外の人でも、上記会社関係者から未公表の重要事実を聞いた人（第一次情報受領者）もインサイダー取引規制対象になります。例えば、上場会社に勤める家族や知人から聞いた未公表の重要事実をもとに、その会社の株式を取引した場合、インサイダー取引に該当します。

インサイダー取引に該当する「重要事実」とは

インサイダー取引に該当する重要事実は「上場会社に関する事実」と、「子会社に関する事実」の2つに分けられます。取得した情報が該当するかを判断するためにも、ポイントを押さえておきましょう。

上場会社に関する重要事実

上場会社に関する重要事実は、以下の4つに分類されます。それぞれの概要は、以下の通りです。

子会社に関する重要事実

上場会社等の子会社に関する情報も、親会社である上場会社の重要事実になります。非上場の子会社も（子会社の上場有無は関係ありません）
子会社に関する重要事実も上場会社と同様に、重要項目（一部除外項目あり）が規定されています。

参考：日本取引所グループ 別紙 重要事実一覧表

インサイダー取引における「重要事実の公表」とは

インサイダー取引規制が解除される重要事実の公表は、以下のように定められています。

参考：金融庁「インサイダー取引規制における公表措置（見直し前・見直し後）」

インサイダー取引が必ず発覚する理由

インサイダー取引が発覚する背景には、日常的に行われている厳しい調査や監視、情報提供が挙げられます。

証券取引等監視委員会による調査

日本証券取引所自主規制法人では、重要事実が公表された銘柄を幅広く抽出したうえで、投資者の属性情報や売買状況等の詳細な分析を日々行い、インサイダー取引と疑われる取引の絞込みを行っています。
「あまりにもタイミングが良く、疑わしい取引が発生していないか」「会社関係者、その家族・友人などが関わっている可能性がないか」などの視点で厳しく調査されます。
そして、疑わしい取引について、全て証券取引等監視委員会に報告されています。

インサイダー取引は、金融商品市場の信頼を揺るがしかねない不正取引であるため、このように日常的な調査、監視が厳しく行われています。

内部関係者による密告

企業の内部関係者による密告や内部告発によってインサイダー取引が発覚するケースも少なくありません。
内部告発後、会社側と裁判やトラブルに発展するケースもあるため、事前に経験豊富な弁護士など外部の専門家への相談が不可欠です。

インサイダー取引を未然に防ぐための対策

インサイダー取引は組織としての信頼失墜・イメージダウンにつながるばかりか、金銭的なリスクを背負う可能性もあるため適切な対策が必要です。企業には特に次の3つの対応が求められます。

①適時・適切な情報開示

これまでご紹介してきた通り、「重要事実の公表」有無が、インサイダー取引に該当するか否かの分かれ目となります。
そのため、投資判断に重大な影響を与える情報は、適時開示に対応することが求められます。ただし、未成熟・不確実な情報を開示することで、かえって誤導する可能性がある場合には、適時開示を行うに及ばないケースも考えられます。

②適切な情報管理・体制整備

未公表の機密情報が外部に漏れて不正利用されないよう、適切な情報管理・体制整備が求められます。たとえば会社関係者が個別に株取引を行う際に、会社への申請と承認が必要な仕組みを構築する、申請と承認の仕組みを構築することが挙げられます。

また、公正な監査や判断ができる者を監査人として選定し、定期的な内部監査を実施することも、組織的な不正を防ぐためには重要です。

③関係者に対する規制の周知徹底

インサイダー取引は、上場会社のコンプライアンス上、重要な問題であることを関係者が十分に認識する必要があります。
定期的な勉強会や研修などの社内教育により、役員や従業員にインサイダー取引の違法性の周知を徹底することが重要です。また、インサイダー取引をして組織に損害を与えたときの、ペナルティーを記載した誓約書を交わすことも、不正や違反の抑制につながるでしょう。

また、個人には「むやみに重要事実を口外しない」「重要事実が公表されているものか確認する」「情報管理は社内ルールに従う」などの対応が求められます。自身が意図しないところで、家族や友人など周囲にインサイダー取引を行うきっかけをつくらないよう注意が必要です。

インサイダー取引に関するよくある質問

最後にインサイダ取引に関するよくある質問と回答をご紹介します。

参考：日本取引所グループ 「インサイダー取引」

終わりに

インサイダー取引は、意図せず抵触してしまうケースがあるため、未然に防止するための対策が不可欠です。上記に挙げた対策を取り入れながら、インサイダー取引が会社に及ぼす深刻な影響を、関係者全員が認識しておくことが大切です。

M&Aは「秘密保持に始まり、秘密保持に終わる」といわれるほど、情報の取り扱いに細心の注意が求められます。
特にM&A実行の情報を社内に開示する最終局面（ディクスロージャー）では、未公開の情報を関係者が知ることになるため、インサイダー取引が意図せず発生するケースもゼロではありません。

そうしたリスクを回避するため、事前にいつ、誰にどのように伝達を行うか、注意喚起を行うか綿密なシナリオを組み立てる必要があります。